Sanierungsklausel nach § 8c KStG

Verlustuntergang nach § 8c KStG: Herausforderung bei Unternehmenskauf und Restrukturierung

Die steuerlichen Auswirkungen eines Verlustuntergangs nach § 8c KStG (Körperschaftsteuergesetz) stehen im Zentrum zahlreicher Transaktionen und Umstrukturierungen im Mittelstand. Gerade in wirtschaftlich herausfordernden Zeiten ist es relevant, Verlustvorträge zu erhalten und nutzbar zu machen. Der aktuelle Entwurf eines BMF-Schreibens zur Sanierungsklausel gibt der Beratungspraxis mehr Rechtssicherheit und eröffnet neue Gestaltungsspielräume.

Hintergrund der Regelung

Die Regelungen des § 8c KStG sorgen dafür, dass bei einem schädlichen Beteiligungserwerb bislang noch nicht genutzte steuerliche Verlustvorträge grundsätzlich vollständig und unwiderruflich verloren gehen. Ein solcher schädlicher Anteilserwerb liegt vor, wenn innerhalb von fünf Jahren mehr als 50 % der Anteile am Unternehmen übertragen werden. Der Anwendungsbereich ist daher im Ausgangspunkt weit. Die Norm sieht insbesondere Ausnahmen für Umstrukturierungen im Konzern vor, die jedoch nur unter engen Voraussetzungen möglich sind.

Die Sanierungsklausel als Gestaltungsmöglichkeit

In Reaktion auf diese Problematik hat der Gesetzgeber mit § 8c Abs. 1a KStG eine Ausnahme geschaffen: Erfolgt der Anteilsübergang im Zuge einer Sanierung des Geschäftsbetriebs, gehen die Verlustvorträge ausnahmsweise nicht unter. Gerade in Krisensituationen kann dies für Investoren und Unternehmenssanierer den entscheidenden Anreiz bieten, Unternehmen trotz steuerlicher Verlustvorträge zu übernehmen und zu restrukturieren.

Voraussetzungen für die Anwendung der Sanierungsklausel

Die Sanierungsklausel setzt voraus, dass das Unternehmen im Zeitpunkt des Beteiligungserwerbs sanierungsbedürftig und sanierungsfähig ist. Es muss also eine konkrete Krise – typischerweise eine drohende oder bereits eingetretene Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung – vorliegen, zugleich muss eine positive Fortführungsperspektive bestehen. Zentraler Nachweis hierfür ist regelmäßig ein Sanierungsgutachten, das regelmäßig von einem Wirtschaftsprüfer nach etablierten Standards (z.B. IDW S 6) erstellt wird.

Um den gesetzlichen Anforderungen zu entsprechen, muss über die Sanierungsbedürftigkeit hinaus gewährleistet sein, dass die wesentlichen Betriebsstrukturen erhalten bleiben. Dafür hat der Gesetzgeber drei alternative Nachweismöglichkeiten vorgesehen:

Abschluss einer Betriebsvereinbarung mit Arbeitsplatzregelung, die mindestens die Hälfte der sozialversicherungspflichtigen Arbeitnehmer eines Betriebsteils erfasst,
Einhaltung der sogenannten Lohnsummenregel: Innerhalb von 5 Jahren muss die Lohnsumme mindestens 400 % der Ausgangslohnsumme betragen,
Zuführung wesentlichen Betriebsvermögens binnen 12 Monaten nach dem Beteiligungserwerb von mindestens 25 % des Steuerbilanz-Aktivvermögens des Vorjahres – auch durch Forderungsverzichte oder Einlagen

Der neue Entwurf eines BMF-Schreibens: Mehr Rechtssicherheit und praktische Hinweise

Mit dem 2025 veröffentlichten Entwurf konkretisiert das Bundesministerium der Finanzen erstmals zahlreiche Auslegungsfragen rund um die Sanierungsklausel. In der Gestaltungsberatung für Transaktionen oder Umstrukturierungen schafft dies deutliche Mehrwerte: Das Schreiben definiert etwa die Anforderungen an den Sanierungsnachweis, grenzt die Alternativen zum Erhalt der Betriebsstrukturen klar ab und stellt auch den Umgang mit nachträglichen Veränderungen (z.B. Gewinnausschüttungen, Unterschreitung der Lohnsummen etc.) dar. Besonders hervorzuheben sind die Stellungnahmen zur Konzernstruktur und zur Anrechenbarkeit von Forderungsverzichten bzw. zugeführtem Vermögen, was gerade bei komplexeren Gruppenstrukturen im Mittelstand von großer Bedeutung ist.

Chancen und Beratungsbedarf im Mittelstand

Sowohl beim Erwerb oder der Sanierung kriselnder Unternehmen als auch bei (konzerninternen) Umstrukturierungen ist der aktuelle Stand der Diskussionen um die Sanierungsklausel im Blick zu behalten. Unsere Kanzlei verfügt über langjährige und fundierte Praxiserfahrung bei der Umsetzung der Sanierungsklausel, in der steuer- und gesellschaftsrechtlichen Begleitung von Unternehmensumstrukturierungen sowie bei der laufenden Abstimmung mit Finanzbehörden. Insbesondere im Zusammenspiel mit unseren auf Sanierungsgutachten spezialisierten Wirtschaftsprüfern können wir alle Facetten der Nachweisführung aus einer Hand kompetent bedienen.

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