Abspaltung zu Buchwerten bei konzernweit genutzter IT-Infrastruktur

Das Finanzgericht Nürnberg hat in einem kürzlich veröffentlichten Urteil (1 K 985/22) wichtige Klarstellungen zur Abspaltung von Teilbetrieben nach dem UmwStG getroffen. Im Mittelpunkt stand die Frage, ob die in Konzernstrukturen übliche gemeinsame Nutzung der IT-Infrastruktur einer buchwertneutralen Abspaltung entgegensteht.

Hintergrund des Urteils

Gemäß § 15 UmwStG kann Vermögen ohne die Aufdeckung stiller Reserven und damit zum Buchwert auf eine andere Körperschaft u.a. dann übertragen werden, wenn auf die aufnehmende Körperschaft ein Teilbetrieb im Sinne des UmwStG übergeht und sofern bei der übertragenden Körperschaft ein Teilbetrieb verbleibt (sog. doppeltes Teilbetriebserfordernis). Die steuerliche Sichtweise weicht damit vom Zivilrecht ab, da nach dem UmwG praktisch beliebige Vermögensgegenstände abgespalten werden können.

Der Fall

Eine GmbH klagte vor dem FG Nürnberg, nachdem das Finanzamt die Abspaltung eines Unternehmensteils zum Buchwert nicht anerkannt hatte. Das Finanzamt argumentierte, dass nicht alle wesentlichen Betriebsgrundlagen übertragen wurden und es daher an den Voraussetzungen für die Annahme eines Teilbetriebs im Sinne des UmwStG fehlte. Zu den wesentlichen Betriebsgrundlagen zählte das Finanzamt die aus einem „Rechenzentrum“ bestehende IT-Infrastruktur, Verträge zur EDV-Wartung und einen Geschäftsbesorgungsvertrag mit der Konzernmutter.

Entscheidung des Gerichts

Das FG Nürnberg entschied zugunsten der GmbH und stellte fest, dass die IT-Infrastruktur als eigenständiger Betriebsteil angesehen werden kann. Das vom Finanzamt angenommene Spaltungshindernis liege nicht vor. Trotz der Einordnung der IT-Infrastruktur als funktional notwendige Betriebsvorrichtung sei diese im Einzelfall so konfiguriert gewesen, dass sie den verschiedenen Betriebsteilen über eigene Zugriffsrechte unabhängig zur Verfügung steht. Die für physische Vermögensgegenstände geltenden Maßstäbe können nach Auffassung des Gerichts nicht ohne Weiteres auf IT-Systeme übertragen werden. Die Verträge zur IT-Wartung und der Managementvertrag mit der Muttergesellschaft ordnete das Finanzgericht Nürnberg schon nicht als wesentliche Betriebsgrundlagen im Sinne des Teilbetriebsbegriffs ein, sodass deren fehlende Übertragung der Buchwertneutralität der Abspaltung ebenfalls nicht entgegenstand.

Fazit und Bedeutung für die Praxis

Das Urteil des FG Nürnberg stellt eine bedeutende Klarstellung in der rechtlichen Bewertung der IT-Infrastruktur bei Unternehmensumwandlungen dar. Es unterstreicht die Notwendigkeit, IT-Systeme nicht nur physisch, sondern auch funktional und administrativ zu betrachten. Vorsicht ist jedoch insoweit geboten, als die Entscheidung des Finanzgerichts auf der besonderen Ausgestaltung der IT-Infrastruktur und Nutzungsrechte beruhte. Da die Einordnung konzernweit genutzter IT-Plattformen höchstrichterlich bislang nicht entschieden ist, ließ das Finanzgericht zudem die Revision zum Bundesfinanzhof zu (Az.: X R 33/23).

Für die Praxis empfiehlt sich, die Teilbetriebseigenschaft des zu übertragenden Vermögens im Rahmen von Abspaltungen und Ausgliederungen vorab verbindlich im Wege einer verbindlichen Auskunft gem. § 89 Abs. 2 AO abzufragen.

Ihr Ansprechpartner:

Dr. Christian Cremers

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